證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：臨2023-040
(相關(guān)資料圖)
錦州永杉鋰業(yè)股份有限公司
關(guān)于向2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象
授予預(yù)留部分股票期權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 預(yù)留授權(quán)日：2023年 5月 8日
? 預(yù)留授予數(shù)量：股票期權(quán) 350萬份，占公司目前股本總額 51,865.06萬股的 0.675%。
錦州永杉鋰業(yè)股份有限公司（原“錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司”，以下簡稱“公司”）于 2023年 5月 8日召開了第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于向 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》。根據(jù)《錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《草案》”）的相關(guān)規(guī)定和公司 2021年年度股東大會授權(quán)，董事會認(rèn)為 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，確定以 2023年5月 8日為預(yù)留授權(quán)日，向符合條件的 23名激勵對象授予股票期權(quán) 350萬份，行權(quán)價格為 19.04元/份?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、權(quán)益授予情況
（一）本次權(quán)益授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2022年 3月 21日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于<錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對公司本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了明確同意意見，北京市天元律師事務(wù)所就前述事項出具了法律意見書，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司就前述事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。
2、2022年 3月 23日至 2022年 4月 2日，公司在內(nèi)部辦公系統(tǒng)對本次激勵計劃擬激勵對象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年 4月 30日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
3、2022年 4月 21日，公司召開第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于<錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案，監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單調(diào)整等事項出具了核查意見，公司獨立董事對公司2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）發(fā)表了明確同意意見，北京市天元律師事務(wù)所就前述事項出具了法律意見書，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司就前述事項發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。
4、2022年 5月 20日，公司召開 2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于<錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》《關(guān)于<錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關(guān)議案，北京市海勤律師事務(wù)所出席并見證本次股東大會。
5、2022年 5月 23日，公司召開第五屆董事會第八次會議、第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》《關(guān)于公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃向激勵對象首次授予權(quán)益的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單調(diào)整及首次授予權(quán)益事項出具了審核意見，北京市天元律師事務(wù)所就該事項出具了法律意見，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司就首次授予權(quán)益發(fā)表了獨立財務(wù)顧問意見。
6、2022年 5月 31日和 2022年 6月 2日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司分別辦理完成了限制性股票和股票期權(quán)的授予登記工作，向30名激勵對象授予合計 5,900,000份股票期權(quán)、向 11名激勵對象授予合計10,600,000股限制性股票。
7、2023年 5月 8日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件及第一個解除限售期解除限售條件達(dá)成的議案》《關(guān)于向 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)及調(diào)整相關(guān)權(quán)益價格的議案》，公司獨立董事就前述事項發(fā)表了發(fā)表了明確同意意見，監(jiān)事會出具了核查意見，北京市天元律師事務(wù)所就前述事項出具了法律意見。
（二）董事會關(guān)于符合授予條件的說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）和《草案》中授予條件的規(guī)定，在同時滿足下列授予條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3） 上市后最近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2） 最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3） 最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司董事會經(jīng)核查，認(rèn)為公司不存在本次激勵計劃和相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的不能授予權(quán)益的情形，獲授權(quán)益的激勵對象均符合本次激勵計劃規(guī)定的獲授權(quán)益的條件，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)達(dá)成
（三）本次激勵計劃股票期權(quán)的預(yù)留授予情況
1、授予日：2023年 5月 8日。
2、授予數(shù)量：350萬份。
3、授予人數(shù)：23人。
4、行權(quán)價格：19.04元/股。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A股普通股股票。
6、本次激勵計劃的有效期、可行權(quán)日、行權(quán)期及行權(quán)安排等情況： （1） 有效期：股票期權(quán)激勵計劃有效期為自首次股票期權(quán)授予之日起至激勵對象首次獲授的所有股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過 60個月。
（2） 可行權(quán)日：預(yù)留授予的股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)。激勵對象應(yīng)按本次激勵計劃規(guī)定的行權(quán)比例分期行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán):
①公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日； ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日至依法披露之日；
④中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
（3）行權(quán)期及行權(quán)安排：
本次激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)達(dá)到規(guī)定的行權(quán)條件后，預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象應(yīng)按照下述行權(quán)安排行權(quán)：
| 行權(quán)安排 | 行權(quán)時間 | 可行權(quán)數(shù)量占獲授權(quán)益數(shù)量比例 |
| 第一個行權(quán)期 | 自預(yù)留授予登記完成之日起 12個月后的首個交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 50% |
| 第二個行權(quán)期 | 自預(yù)留授予登記完成之日起 24個月后的首個交易日起至預(yù)留授予登記完成之日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 50% |
7、本次激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
| 序號 | 激勵對象 | 職位 | 獲授股票期權(quán)份額（股） | 占目前總股本的比例 |
| 1 | 管理人員、核心骨干人員（23人） | 3,500,000 | 0.675% |
8、績效考核
本次激勵計劃預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)的公司業(yè)績條件和個人績效考核如下：
（1）預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)的公司業(yè)績條件如下表所示：
| 行權(quán)期 | 業(yè)績考核目標(biāo) |
| 預(yù)留授予第一個行權(quán)期 | 2022和 2023年度鋰鹽相關(guān)業(yè)務(wù)板塊兩年的累計營業(yè)收入不低于 50億元。 |
| 預(yù)留授予第二個行權(quán)期 | 2022、2023和 2024年度鋰鹽相關(guān)業(yè)務(wù)板塊三年的累計營業(yè)收入不低于90億元。 |
（2）被激勵對象個人績效考核條件如下：
本次激勵計劃執(zhí)行期間，公司每年均依照《錦州吉翔鉬業(yè)股份有限公司 2022年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及相關(guān)規(guī)定，對激勵對象個人進(jìn)行年度績效考核，依照激勵對象個人的績效綜合考核評價結(jié)果確定其績效考核等級對應(yīng)的行權(quán)比例。
若各年度公司層面業(yè)績考核達(dá)標(biāo)，個人當(dāng)年實際行權(quán)額度=個人當(dāng)年計劃行權(quán)額度×個人考核標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)。
激勵對象個人績效評價結(jié)果及其對應(yīng)的個人考核標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)根據(jù)下表分 A、B、C、D四個等級：
| 個人績效評價結(jié)果 | A | B | C | D |
| 個人考核標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
二、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會對本次激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象名單進(jìn)行審核，發(fā)表核查意見如下：
1、本次激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象人員，均符合公司2021年年度股東大會審議通過的《草案》中規(guī)定的激勵對象范圍。
2、預(yù)留授予的激勵對象為在公司管理人員和核心骨干人員，均與公司具有勞動關(guān)系或聘用關(guān)系。
3、預(yù)留授予的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3）最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政 處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
4、預(yù)留授予的激勵對象符合《草案》規(guī)定的激勵對象條件，不包括公司獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司與預(yù)留授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，本次激勵計劃的預(yù)留授予條件已經(jīng)成就。
綜上，監(jiān)事會同意以 2023年 5月 8日為預(yù)留授予日，向 23名激勵對象授予350萬份股票期權(quán)。
三、獨立董事意見
公司獨立董事認(rèn)為：
1、根據(jù)公司 2021年年度股東大會的授權(quán)，董事會確定本次激勵計劃的預(yù)留授予日為 2023年 5月 8日，該日期符合《管理辦法》以及《草案》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
2、公司和本次授予的激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權(quán)的情形，本次激勵計劃授予條件已成就。
3、本次激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌攧?wù)資助的計劃或安排。
5、公司實施本次激勵計劃有助于進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司核心員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上，公司獨立董事同意公司向首期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)的議案。
四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
本次預(yù)留授予激勵對象不涉及公司董事、高級管理人員。
五、權(quán)益授予后對公司財務(wù)狀況的影響
（一）股票期權(quán)的會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
1、會計處理方法
（1）授予日會計處理：由于授予日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進(jìn)行相關(guān)會計處理。公司將在授予日采用 Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值。
（2）等待期會計處理：公司在等待期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入“資本公積—其他資本公積”。
（3）可行權(quán)日之后會計處理：不再對已確認(rèn)的成本費用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。
（4）行權(quán)日會計處理：根據(jù)行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認(rèn)的 “資本公積—其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積—股本溢價”。
2、股票期權(quán)公允價值的計算方法
根據(jù)財政部2006年2月15日發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》和 2017年 3月 31日修訂并發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司選擇 Black-Scholes模型來計算期權(quán)的公允價值，并以2023年 5月 8日收盤價為基準(zhǔn)價對本次預(yù)留授予的 350萬份股票期權(quán)進(jìn)行預(yù)測算。測算采用的參數(shù)如下：
（1）標(biāo)的股價：11.33元/股(公司 2023年 5月 8日股票收盤價);
（2）行權(quán)價：19.04元/股(本次激勵計劃草案公告前 1個交易日的公司股票交易均價)
（3）有效期：1年、2年(授予日至每期首個行權(quán)日的期限)
（4）無風(fēng)險收益率：2.13%、2.33%(截止 2023年 5月 8日中債國債 1年、2年收益率);
（5）歷史波動率：13.72%、15.28%(上證綜指對應(yīng)期間的年化波動率均值，數(shù)據(jù)來自 wind數(shù)據(jù)庫)。
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認(rèn)本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例進(jìn)行分期確認(rèn)。由本次激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
經(jīng)測算，本次預(yù)留授予的 350萬份股票期權(quán)對各期會計成本的影響如下表所示：
| 期權(quán)份額 （萬份） | 期權(quán)成本 （萬元） | 2023年 （萬元） | 2024年 （萬元） | 2025年 （萬元） |
| 350 | 2.76 | 0.92 | 1.38 | 0.46 |
六、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市天元律師事務(wù)所就本次預(yù)留授予事項出具了法律意見，其結(jié)論性意見如下：
本次預(yù)留授予事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次預(yù)留授予確定的授權(quán)日、激勵對象、授予數(shù)量及行權(quán)價格符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《草案》的相關(guān)規(guī)定；本次預(yù)留授予的授予條件已成就，公司實施本次預(yù)留授予符合《公司法》《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《草案》的相關(guān)規(guī)定；公司尚需就本次預(yù)留授予辦理信息披露、登記等事宜。
七、上網(wǎng)公告附件
1、《錦州永杉鋰業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議》 2、《錦州永杉鋰業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十六次會議決議》 3、《獨立董事意見》
4、《法律意見》
特此公告。
錦州永杉鋰業(yè)股份有限公司董事會
2023年 5月 9日
營業(yè)執(zhí)照公示信息